دانلود اساسنامه

رمز دانلود : www.irlawyers.ir

 

بسمه تعالی

بخش اول: نام – موضوع – مدت و مرکز اصلی شرکت

ماده 1) نام شرکت
نام شرکت عبارت است از: ______________________ (شرکت سهامی خاص).

ماده 2) موضوع شرکت
موضوع شرکت عبارت است از: ________________________.

ماده 3) مدت شرکت
مدت شرکت از تاریخ ثبت به مدت نامحدود تعیین شده است.

ماده 4) مرکز اصلی شرکت و شعب آن
مرکز اصلی شرکت: ___________________، خیابان: ______________، کوچه: ______________، شماره: ________، کد پستی: ____________.

—

بخش دوم: سرمایه و سهام

ماده 5) سرمایه
سرمایه نقدی شرکت مبلغ __________ ریال، منقسم به __________ سهم با نام و __________ سهم بی‌نام هر یک به ارزش __________ ریال می‌باشد که مبلغ __________ ریال آن نقداً پرداخت و مبلغ __________ ریال بقیه از طرف صاحبان سهام تعهد شده است.

ماده 6) پرداخت بقیه مبلغ اسمی سهام
مبلغ اسمی سهام مذکور در ماده 5، برحسب احتیاجات شرکت در موعد یا مواعدی که طبق تصمیم هیئت مدیره تعیین می‌شود پرداخت خواهد شد و در این زمینه هیئت مدیره وفق مواد 35 تا 38 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت اقدام خواهد نمود.

ماده 7) اوراق سهام
کلیه سهام شرکت با نام است. اوراق سهام باید متحدالشکل، چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و حاوی نکات مذکور در ماده 26 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 باشد و به امضای دو نفر از مدیران شرکت که از طرف هیئت مدیره تعیین می‌شوند برسد و به مهر شرکت محصور شود.

ماده 8) گواهینامه موقت سهام
شرکت به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم می‌دهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن است، تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده باشد.

ماده 9) غیرقابل تقسیم بودن سهام
سهام شرکت غیرقابل تقسیم می‌باشد و مالکین مشاع مکلفند که در برابر شرکت تنها به یک نفر از خودشان نمایندگی دهند.

ماده 10) انتقال سهام با نام
انتقال سهام با نام مستلزم موافقت هیئت مدیره است. این نقل و انتقال باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد.

ماده 11) مسئولیت صاحبان سهام
مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.

—

بخش سوم: تغییرات در سرمایه شرکت

ماده 12) کاهش یا افزایش سرمایه شرکت
هرگونه کاهش یا افزایش در سرمایه شرکت با رعایت مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 صورت خواهد گرفت.

تبصره 1: اساسنامه شرکت نمی‌تواند اختیار افزایش سرمایه برای هیئت مدیره را فراهم کند.

ماده 13) حق تقدم در خرید سهام جدید
صاحبان سهام در صورت افزایش سرمایه، حق تقدم در خرید سهام جدید به تناسب سهامی که در اختیار دارند خواهند داشت.

—

بخش چهارم: مجامع عمومی

ماده 14) مقررات مشترک بین مجامع عمومی
هیئت مدیره مجامع عمومی عادی و فوق العاده را دعوت می‌کند. همچنین بازرس شرکت می‌تواند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به صورت فوق العاده دعوت نماید.

ماده 15) شرایط لازم برای داشتن حق حضور و رأی در مجامع عمومی
صاحبان سهام یا نمایندگان آنان در مجامع عمومی حضور دارند و برای هر سهم یک رأی خواهند داشت.

ماده 16) محل انعقاد مجامع عمومی
مجامع عمومی در مرکز اصلی شرکت یا محلی که در آگهی دعوت تعیین می‌شود، منعقد خواهد شد.

ماده 17) دعوت مجامع عمومی
دعوت صاحبان سهام برای شرکت در مجامع عمومی از طریق نشر آگهی در روزنامه رسمی انجام می‌شود.

ماده 18) دستور جلسه
دستور جلسه به وسیله هیئت مدیره یا بازرس معین می‌شود و باید در آگهی دعوت ذکر گردد.

ماده 19) فاصله بین دعوت و انعقاد مجامع عمومی
فاصله بین دعوت و انعقاد مجامع عمومی حداقل 10 روز و حداکثر 40 روز خواهد بود.

ماده 20) وکالت و نمایندگی
حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحبان سهام در مجامع عمومی مجاز است، مشروط بر اینکه مدرک وکالت یا نمایندگی تسلیم گردد.

ماده 21) هیئت رئیسه مجمع
مجامع عمومی به ریاست رئیس یا نایب رئیس هیئت مدیره تشکیل می‌شود.

ماده 22) صورتجلسه‌ها
صورت‌جلسه مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی باید به امضای هیئت رئیسه برسد و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری می‌شود.

ماده 23) اثر تصمیمات
تصمیمات مجامع عمومی نماینده عمومی سهامداران است و برای کلیه صاحبان سهام الزام‌آور می‌باشد.

ماده 24) مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی شرکت حداقل سالی یک‌بار برگزار می‌شود.

ماده 25) حد نصاب مجمع عمومی عادی
حضور دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند در مجمع عمومی عادی ضروری است.

بخش چهارم: مجامع عمومی (ادامه)

ماده 26) تصمیمات در مجمع عمومی عادی
در مجمع عمومی عادی تصمیمات با اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمیت خواهد یافت، مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که مطابق با ماده 88 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت عمل خواهد شد.

ماده 27) اختیارات مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی می‌تواند به جز مواردی که در قوانین تعیین تکلیف شده یا اتخاذ تصمیم درباره آن‌ها در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده و مؤسس می‌باشد، تصمیم‌گیری نماید.

ماده 28) حدنصاب مجمع عمومی فوق العاده
در مجمع عمومی فوق العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد، برای بار دوم دعوت به عمل می‌آید و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت خواهد یافت، مشروط بر آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده 29) اکثریت در مجمع عمومی فوق العاده
تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده با اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.

ماده 30) اختیارات مجمع عمومی فوق العاده
هرگونه تغییر در موارد اساسنامه، تغییر در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت، منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می‌باشد.

—

بخش پنجم: هیئت مدیره

ماده 31) عده اعضای هیئت مدیره
شرکت با هیئت مدیره‌ای متشکل از ______ نفر عضو که توسط مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می‌شوند، اداره می‌شود. مدیران قابل عزل هستند.

تبصره 4: انتخاب مجدد مدیران توسط مجمع عمومی عادی بلامانع است.

ماده 32) مدت مأموریت مدیران
مدت مأموریت مدیران دو سال است و این مدت تا انجام تشریفات ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی خودبخود ادامه می‌یابد، مطابق با ماده 136 لایحه اصلاحی قانون تجارت.

ماده 33) سهام وثیقه مدیران
هر یک از مدیران باید در مدت مدیریت خود مالک حداقل ___ سهم از سهام شرکت باشند و ورقه سهم مزبور را به عنوان وثیقه به صندوق شرکت بسپارند. این وثیقه مانع استفاده مدیر از حقوق ناشی از آن نمی‌باشد.

ماده 34) رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره
هیئت مدیره در اولین جلسه خود که حداکثر ظرف یک هفته بعد از مجمع عمومی برگزار می‌شود، رئیس و نایب رئیس را انتخاب می‌کند. مدت ریاست نباید بیش از مدت عضویت آن‌ها باشد.

ماده 35) مواقع تشکیل جلسات هیئت مدیره
هیئت مدیره در زمانی که خود معین می‌کند یا به دعوت کتبی رئیس، نایب رئیس، دیگر اعضاء، یا مدیر عامل تشکیل جلسه خواهد داد.

ماده 36) محل تشکیل جلسات هیئت مدیره
جلسات هیئت مدیره در مرکز اصلی شرکت یا محل تعیین شده در دعوت‌نامه تشکیل خواهد شد.

ماده 37) حد نصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسه
جلسات هیئت مدیره با اکثریت مدیران حاضر، رسمیت دارد و تصمیمات با اکثریت آراء اتخاذ می‌شود.

ماده 38) تصمیمات امضاء شده
تصمیماتی که به امضای کلیه مدیران رسیده باشد، دارای اعتبار خواهد بود.

ماده 39) صورتجلسات هیئت مدیره
برای هر جلسه هیئت مدیره صورتجلسه‌ای تنظیم می‌شود که نام مدیران حاضر و غایب، مذاکرات و تصمیمات به همراه تاریخ در آن ذکر می‌گردد.

ماده 40) اختیارات هیئت مدیره
هیئت مدیره اختیار هرگونه اقدام به نام شرکت و انجام عملیات مرتبط با موضوع شرکت را دارد. این اختیارات شامل موارد ذیل نیز می‌باشد:
1. نمایندگی شرکت در برابر اشخاص و ادارات دولتی.
2. تصویب آئین‌نامه‌های داخلی.
3. ایجاد و حذف نمایندگی‌ها.
4. نصب و عزل مأمورین و تعیین شرایط استخدام آن‌ها.
5. افتتاح حساب در بانک‌ها و دریافت مطالبات.

ماده 41) پاداش اعضاء هیئت مدیره
مجمع عمومی عادی هر سال نسبت معینی از سود ویژه شرکت را به عنوان پاداش به اعضای هیئت مدیره اختصاص می‌دهد.

ماده 42) مسئولیت اعضاء هیئت مدیره
مسئولیت اعضاء هیئت مدیره طبق مقررات لایحه اصلاحی قانون تجارت و قوانین جاریه تعیین می‌شود.

ماده 43) معاملات مدیران با شرکت
اعضای هیئت مدیره نمی‌توانند در معاملات مستقیم یا غیرمستقیم با شرکت ذینفع شوند.

ماده 44) مدیر عامل
هیئت مدیره باید حداقل یک نفر را به عنوان مدیر عامل تعیین کند و حدود اختیارات او را مشخص نماید.

تبصره 6: نام و مشخصات مدیر عامل باید به اداره ثبت شرکت‌ها اعلام شود.

تبصره 7: هیئت مدیره می‌تواند در هر زمان مدیر عامل را عزل کند.

ماده 45) صاحبان امضای مجاز
هیات مدیره نحوه امضای اسناد و اوراق تعهدآور شرکت را تعیین می‌کند.

—

بخش ششم: بازرس

ماده 46) ترتیب انتخاب و وظایف بازرس
مجمع عمومی یک بازرس اصلی و یک بازرس علی‌البدل برای مدت یکسال مالی انتخاب می‌کند. گزارش بازرس باید حداقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی آماده باشد.

ماده 47) اختیارات بازرس
بازرس می‌تواند در هر زمان به بررسی و بازرسی اسناد و مدارک شرکت بپردازد.

ماده 48) مسئولیت بازرس
مسئولیت بازرس طبق ماده 154 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت می‌باشد.

ماده 49) حق الزحمه بازرس
حق الزحمه بازرس توسط مجمع عمومی تعیین می‌شود.

ماده 50) معاملات بازرس با شرکت
بازرس نمی‌تواند در معاملاتی که با شرکت انجام می‌گیرد ذینفع باشد.

—

بخش هفتم: سال مالی و حساب‌های شرکت

ماده 51) سال مالی
سال مالی شرکت از اول فروردین آغاز و به پایان سال در آخر اسفند می‌رسد.

ماده 52) صورتحساب ششماهه
هیئت مدیره باید حداقل هر شش ماه یکبار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم کند.

ماده 53) حساب‌های سالانه
هیئت مدیره باید صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال مالی تنظیم و به بازرس ارائه کند.

ماده 54) حق مراجعه صاحبان سهام
از پانزده روز قبل از مجمع عمومی، صاحبان سهام می‌توانند به اسناد مالی مراجعه کنند.

ماده 55) اقلام ترازنامه استهلاکات
ارزیابی دارایی‌ها طبق موازین حسابداری انجام می‌شود و استهلاک باید در نظر گرفته شود.

ماده 56) تقدیم ترازنامه
ترازنامه باید ظرف 4 ماه پس از انقضای سال مالی برای تصویب به مجمع عمومی تقدیم شود.

ماده 57) مفاصا
تصویب ترازنامه به منزله مفاصا برای هیئت مدیره است.

ماده 58) سود خالص
سود خالص شرکت برابر با درآمد حاصله منهای هزینه‌ها و استهلاکات است.

ماده 59) اندوخته قانونی و اختیاری
سود قانونی باید طبق ماده 140 لایحه اصلاحی قانون تجارت لحاظ شود.

ماده 60) سود قابل تقسیم
سود قابل تقسیم پس از وضع زیان‌ها و اندوخته قانونی مشخص می‌شود و تقسیم آن تنها پس از تصویب مجمع عمومی ممکن است.

 

 

بخش هشتم: انحلال و تصفیه

ماده 61) انحلال
شرکت در موارد زیر منحل می‌شود:
1. کاهش حداقل سرمایه: در صورتی که بر اثر زیان‌های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود، هیئت مدیره موظف است طبق ماده 141 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بلافاصله مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و رأی قرار گیرد. در صورت عدم رأی به انحلال، باید سرمایه شرکت به مبلغ سرمایه موجود کاهش یابد.
2. عدم دعوت مجمع: چنانچه هیئت مدیره به دعوت مجمع عمومی فوق‌العاده مبادرت نکند یا مجمع دعوتی نتواند مطابق با مقررات قانونی برگزار گردد، هر ذی‌نفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه درخواست کند.
3. موارد خاص: در موارد مذکور در ماده 199 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.

تبصره 11: در صورتی که مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت را منحل نماید، صورتجلسه انحلال باید ظرف مدت 5 روز از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال شود تا پس از ثبت، در روزنامه رسمی آگهی گردد.

ماده 62) تصفیه
در صورت انحلال شرکت طبق ماده فوق، تصفیه امور آن مطابق با مقررات مواد مربوطه لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت انجام خواهد شد.

—

بخش نهم: متفرقه

ماده 63) موارد پیش‌بینی نشده
در خصوص مسائلی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده است، باید طبق قانون تجارت و سایر قوانین مملکتی عمل گردد.

ماده 64)
این اساسنامه در 64 ماده و 11 تبصره در جلسه مورخ __________ به تصویب مجمع عمومی مؤسس رسیده و ذیل تمام صفحات آن امضاء شده است.

—

 

صورتمجلس

بسمه الرحمن الرحیم

صورت جلسه مجمع عمومی مؤسسین شرکت ____________ سهامی خاص
در تاریخ ____________ با حضور کلیه سهامداران در محل قانونی شرکت تشکیل و در اجرای دستور ماده 101 لایحه اصلاحی قانون تجارت:

– آقا/ خانم ______________________ به سمت رئیس
– آقا/ خانم ______________________ به سمت ناظر
– آقا/ خانم ______________________ به سمت ناظر
– آقا/ خانم ______________________ به سمت منشی

جلسه رسمیت مجمع را اعلام و نسبت به موارد ذیل تصمیم‌گیری شد:

1. تصویب اساسنامه
2. انتخاب اعضای هیئت مدیره
3. انتخاب بازرسان
4. انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی‌های شرکت
5. تعیین سهامداران و تعداد سهام آنان

پس از بحث و بررسی به اتفاق آراء اتخاذ تصمیم به شرح زیر بعمل آمد:

الف) اساسنامه شرکت در 64 ماده و 11 تبصره به تصویب کلیه مؤسسان رسید و ذیل صفحات آن امضاء شد.

ب) اعضای هیئت مدیره:
1. آقا/ خانم ______________________
2. آقا/ خانم ______________________
3. آقا/ خانم ______________________

ت) بازرسان:
آقای/ خانم ______________________ فرزند __________ با شماره شناسنامه __________ صادره از __________ ساکن __________ به عنوان بازرس اصلی و
آقای/ خانم ______________________ فرزند __________، با شماره شناسنامه __________ صادره از __________ ساکن __________ به عنوان بازرس علی‌البدل برای مدت یک سال انتخاب و با امضاء ذیل این صورتجلسه قبولی خود را برای انجام وظایف مربوطه اعلام نمودند.

د) روزنامه کثیرالانتشار:
روزنامه __________________________ برای درج آگهی‌های شرکت انتخاب شد.

ه) وکالت:
کلیه سهامداران به آقا/ خانم ______________________ (احدی از سهامداران – عضو هیئت مدیره – وکیل رسمی) وکالت می‌دهند که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت‌ها و پرداخت حق الثبت، نسبت به امضاء ذیل دفاتر ثبت اقدام نمایند.

—

نام و نام خانوادگی و امضاء:

– رئیس جلسه: _______________________
– ناظر جلسه: _______________________
– ناظر جلسه: _______________________
– منشی جلسه: _______________________

لیست سهامداران حاضر در جلسه مجمع عمومی مؤسسین:

| نام سهامداران | تعداد سهام | درصد تعهدی | درصد پرداخت شده | امضاء |
|—————-|————|————-|——————|——-|
| 1. | | | | |
| 2. | | | | |
| 3. | | | | |
| 4. | | | | |
| 5. | | | | |

—

نکات مهم حقوقی و راهکارهای حل مسئله:

1. رعایت مراحل قانونی انحلال: در صورت نیاز به انحلال، مراحل قانونی باید به دقت دنبال شود تا از ایجاد مشکلات حقوقی جلوگیری گردد.
2. ثبت تغییرات به موقع: تمام تصمیمات مجمع عمومی باید در مهلت‌های مد نظر قانونی به ثبت برسد و به صاحبان سهام اطلاع‌رسانی شود.
3. پیشنهاد پیش‌بینی شده برای موارد حقوقی: در صورت وجود هر گونه ابهام یا اختلاف، مشاوره حقوقی با وکیل مجرب بسیار اهمیت دارد.
1. توجه به الزامات قانونی: در تدوین اساسنامه، ضروری است که تمامی مواد قانونی مرتبط با لایحه اصلاحی قانون تجارت رعایت شود.
2. تعیین واضح موضوع شرکت: موضوع شرکت باید به وضوح و با دقت تعیین شود تا از بروز هرگونه ابهام جلوگیری شود.
3. مدیریت حقوق صاحبان سهام: انتقال سهام و حق تقدم در خرید، باید با دقت و طبق قانون صورت گیرد تا حقوق همه سهامداران محفوظ بماند.

 

بسم ا… الرحمن الرحیم

صورتجلسه هیئت مدیره شرکت …………………………………سهامی خاص

اولین جلسه هیئت مدیره در ساعت ……………….. روز …………………….در محل شرکت تشکیل و نسبت به موارد زیر باتفاق آراء اخذ تصمیم بعمل آمد.

• خانم /آقای………………………..فرزند ………………………..بعنوان رئیس هیئت مدیره
• خانم /آقای………………………..فرزند ………………………..بعنوان نایب رئیس هیئت مدیره
• خانم /آقای………………………..فرزند ………………………..بعنوان رئیس مدیرعامل
• خانم /آقای………………………. .فرزند ……………………….. و عضو هیئت مدیره

………………………………………………………………………………………………………………………………………….

انتخاب گردیدند که براساس مواد لایحه اصلاحی قانون تجارت و اساسنامه شرکت وظایف خود را انجام دهند و کلیه اسناد و اوراق بهادار و بانکی با امضاء منفرد ……………………یا به اتفاق ………………………………………………مجتمعاً با مهر شرکت معتبر خواهد بود و سایر نامه های اداری با امضاء ……………………………… و مهر شرکت معتبر می باشد.

کلیه اعضاء هیئت مدیره به آقای/ خانم ( احدی از اعضاء هیئت مدیره …………………………..وکالت می دهند که نسبت به ثبت تأسیس شرکت و پرداخت حق الثبت و امضاء ذیل دفاتر ثبت شرکتها اقدام نماید.

 

محل امضای اعضای هیئت مدیره

برای کسب اطلاعات بیشتر در خصوص در زمینه تدوین اساسنامه و مسائل حقوقی مرتبط با شرکت‌های سهامی خاص، قوانین انحلال و تصفیه شرکت‌ها و مشاوره حقوقی، با ما تماس بگیرید و از تجربه و تخصص ما بهره‌مند شوید.